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並購基金的盈利模式

來源:博大創投   时间:2018-03-02 08:27:08  浏覽量:   【字体:

一、並購基金的盈利方式

對PE和投資者而言,投資回報主要還是分紅和到期返還,一般依據投資条约的約定而來,主要有如下幾種方式:

(1)被投資企業上市,投資人持有被投企業原始股,獲得投資額與原始股變現的差價。

(2)被投資企業回購PE投資股份,投資人獲得回購金額與投資金額的差價。

(3)成爲被投資企業的股東,獲得被投資企業的分紅。

(4)將持有的被投資企業股份轉讓給其他機構或個人,獲得轉讓收益和投資額的差價。

(5)與被投資企業簽訂對賭協議,在被投企業沒有達到預設指標後,獲得被投企業的經濟補償。

目前超額收益的分配模式主要有兩種:

一種是歐洲模式,即優先返還出資人全部出資及優先收益模式,投資退出的資金需要優先返還給基金出資人,至其收回全部出資及約定的優先報酬率後,GP再參與分配。

第二種是美國模式,即逐筆分配模式,每筆投資退出GP都參與收益分配,以單筆投資成本爲參照提取超額收益的一部门作爲業績獎勵。美國模式下LP收回投資的速度要慢于歐洲模式,目前國內絕大部门基金都接纳歐洲模式。例如上述天堂大康並購基金。

二、並購基金運作的盈利模式

專業化的並購基金在盈利模式上至少有7種模式。

1、“資本重置”獲利

並購基金可以通過資本注入降低企業負債,即實現資産負債表的重置,或叫資本結構調整。我國鋼鐵行業的平均資産負債率曾經達到70%,負債額達到1萬億元。對于兼並重組和股權運作駕輕就熟的華菱,是湖南省內第一家把企業合並成集團的公司,目前引入世界第一大鋼鐵企業安賽樂米塔爾爲戰略投資者,並且投資了上遊礦商FMG。

並購基金的注入使負債累累的企業去杠杆化、大幅度降低債務成本,給予企業喘氣、生存和休整的機會。

這樣的“資本重置”過程往往能幫助企業提升效益、獲得資本市場更好的估值。

2、“資産重組”獲利于1+1>2或3-1>2

並購基金可以參與企業的資産梳理、剝離、新增等一系列活動,給企業組建一個新的、被認可的資産組合,然後通過並購進行轉讓,以這種方式來實現收益。

如美國通用汽車,當時已經申請破産保護,並購基金進去,通過各種方式打包重新再IPO或賣出。弘毅資本收購江蘇的一家玻璃企業,再整合其他的六七家玻璃企業,然後打包爲“中國玻璃”于2005年6月23日在香港主板上市,成爲2005年內地僅有的兩家紅籌公司之一。中國玻璃法定股本7億股,已擴大股本3.6億股,IPO後首日市值爲8億元。弘毅投資擁有其中62.56%的股權。

3、“改善運營”法

许多時候並購基金不是單純靠資本的注入來實現投資回報,而是通過指導和參與所投資企業的日常運營,提升企業的經營業績最終獲得收益。這類盈利模式是國際並購基金中最常見的。

通過引入新的CEO和高管團隊、推動新的發展戰略、提升運營效能等等,企業在兩三年內經營業績如果能實現大幅度改善,那無論是“二次上市”還是賣給下一個投資者或基金,這時的企業價值可能翻了幾倍。

改善運營還可以通過大規模的橫向並購形成“市場控制力”,如中國建材集團通過並購實現水泥産業的“焦点利潤區”、降低惡性競爭;也可以通過上下遊企業的縱向並購以此來降低運營成本,好比煤炭企業進入發電行業、電商並購物流倉儲企業等。

4、通過“稅負優化”獲利

一般來說,稅前的債務成本比股權成本要低;如果債務利息成本又享受免稅,那麽這又降低了稅後債務成本。因此,並購基金也可以人爲地增大所投資企業的杠杆,以此獲得稅負優化。如果允許接纳牢固資産加速折舊,那麽這樣組合起來的高杠杆和高折舊,通常會給並購後的企業帶來可觀的短期收益。

當並購基金是實際的企業控制者的時候,分紅政策也由並購基金說了算,那麽連續幾年的快速分紅會給基金帶來不錯的回報!這類通過債務結構獲利而不是通過經營業績獲利的所謂“分紅重置法”,時常受到媒體的批評。

5、“借殼獲利”法

並購基金在收購上市公司“殼”後,通過不斷往裏注入自産或引入新的業務,拉升股價,在二級市場獲利。

在A股市場,這類借殼的行爲主要發生在ST公司,用以幫助那些急于上市、盈利較好的企業。並購基金作爲新公司的股權投資者可以接纳“跟投”占股的战略,實現日後較高的二級市場回報。

類似地,並購基金可以去收購一些資産,通過一系列“整合裝飾”,未來可以轉讓給上市公司,或者是以發行股份購買資産的方式再變成上市公司的小股東,但是纷歧定構成反向並購成爲上市公司的大股東。

6、“過程盈利”法

任何一宗大型的並購案都會涉及到“交易結構設計”,這包罗並購交易的支付方式可以是現金、可以是換股、可以是帶有“對賭”性質的付款條約;交易結構設計還包罗了融資工具的選擇。

隨著並購融資工具或者並購支付工具的增多,好比過橋貸款、定向可轉債、認股權證,或者是垃圾債券,或者推行股票分級制度,未來並購重組有许多種組合的方式,這樣並購基金在操作過程中能夠通過差异的並購工具來實現收益增值或收益放大。

7、“公司改制”獲利法

通过并购基金的介入,打破原来“纯国有”或“纯家族”的公司治理结构,通过建设更科学合理的董事会、公司治理系统、激励体系等,从源头上改变企业的行为方式和企業文化等,以期获得更佳的经营业绩回报。

如弘毅資本近些年來大量並購或參股地方政府主導的企業改制重組,目前仍舊持有新華保險、中複連衆、快樂購物、耀華玻璃、石藥集團等多家具有國企血統的企業。

在美國,類似的做法來自一些被稱爲維權派的對沖基金經理。他們試圖通過並購參股獲得影響董事會的機會,進而從股票市場套現。在這種情況下,他不斷地遊說進行分拆或者重組,以期股價能夠获得進一步的提升,以期公司的價值能夠不斷地釋放或者是治理上能夠获得提升,未來的股價能夠走高,這也是並購基金的一種方式。