網站試運行,歡迎各人多提寶貴意見!

首頁 > 政策法規  > 执法法規

中華人民共和國公司法

來源:本站原創   时间:2006-01-01 14:45:51  浏覽量:   【字体:

中華人民共和國公司法

目錄

第一章 总 则

第二章 有限責任公司的設立和組織機構

第一节 设 立

第二節 組織機構

第三節 一人有限責任公司的特別規定

第四節 國有獨資公司的特別規定

第三章 有限責任公司的股權轉讓

第四章 股份有限公司的設立和組織機構

第一节 设 立

第二節 股東大會

第三節 董事會、經理

第四節 監事會

第五節 上市公司組織機構的特別規定

第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓

第一節 股份發行

第二節 股份轉讓

第六章 公司董事、監事、高級治理人員的資格和義務

第七章 公司債券

第八章 公司財務、會計

第九章 公司合並、分立、增資、減資

第十章 公司解散和清算

第十一章 外國公司的分支機構

第十二章 执法責任

第十三章 附 则

第一章 总 则

第一條 爲了規範公司的組織和行爲,保護公司、股東和債權人的正当權益,維護社會經濟秩序,促進社會主義市場經濟的發展,制定本法。

第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

第三條 公司是企業法人,有獨立的法人財産,享有法人財産權。公司以其全部財産對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份爲限對公司承擔責任。

第四條 公司股東依法享有資産收益、參與重大決策和選擇治理者等權利。

第五條 公司從事經營活動,必須遵守执法、行政法規,遵守社會公德、商業道德,誠實守信,接受政府和社會公衆的監督,承擔社會責任。

公司的正当權益受执法保護,不受侵犯。

第六條 設立公司,應當依法向公司登記機關申請設立登記。切合本法規定的設立條件的,由公司登記機關分別登記爲有限責任公司或者股份有限公司;不切合本法規定的設立條件的,不得登記爲有限責任公司或者股份有限公司。

执法、行政法規規定設立公司必須報經批准的,應當在公司登記前依法辦理批准手續。

公衆可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項,公司登記機關應當提供查詢服務。

第七條 依法設立的公司,由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期爲公司建设日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注冊资本、经营规模、法定代表人姓名等事项。

公司營業執照記載的事項發生變更的,公司應當依法辦理變更登記,由公司登記機關換發營業執照。

第八條 依照本法設立的有限責任公司,必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。

依照本法設立的股份有限公司,必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

第九條 有限責任公司變更爲股份有限公司,應當切合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更爲有限責任公司,應當切合本法規定的有限責任公司的條件。

有限責任公司變更爲股份有限公司的,或者股份有限公司變更爲有限__責任公司的,公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。

第十條 公司以其主要辦事機構所在地爲住所。

第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級治理人員具有約束力。

第十二條 公司的經營範圍由公司章程規定,並依法登記。公司可以修改公司章程,改變經營範圍,但是應當辦理變更登記。

公司的經營範圍中屬于执法、行政法規規定須經批准的項目,應當依法經過批准。

第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定,由董事長、執行董事或者經理擔任,並依法登記。公司法定代表人變更,應當辦理變更登記。

第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司,應當向公司登記機關申請登記,領取營業執照。分公司不具有法人資格,其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司,子公司具有法人資格,依法獨立承擔民事責任。

第十五條 公司可以向其他企業投資;但是,除执法另有規定外,不得成爲對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第十六條 公司向其他企業投資或者爲他人提供擔保,依照公司章程的規定,由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的,不得超過規定的限額。

公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會或者股東大會決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第十七條 公司必須保護職工的正当權益,依法與職工簽訂勞動条约,參加社會保險,加強勞動保護,實現宁静生産。

公司應當接纳多種形式,加強公司職工的職業教育和崗位培訓,提高職工素質。

第十八條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會,開展工會活動,維護職工正当權益。公司應當爲本公司工會提供须要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、事情時間、福利、保險和勞動宁静衛生等事項依法與公司簽訂集體条约。

公司依照憲法和有關执法的規定,通過職工代表大會或者其他形式,實行民主治理。

公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會的意見,並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第十九條 在公司中,根據中國共産黨章程的規定,設立中國共産黨的組織,開展黨的活動。公司應當爲黨組織的活動提供须要條件。

第二十條 公司股東應當遵守执法、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立职位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立职位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級治理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

違反前款規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反执法、行政法規的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集法式、表決方式違反执法、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

股東依照前款規定提起訴訟的,人民法院可以應公司的請求,要求股東提供相應擔保。

公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二十三條 設立有限責任公司,應當具備下列條件:

(一)股東切正当定人數;

(二)有切合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;

(三)股東配合制定公司章程;

(四)有公司名稱,建设切合有限責任公司要求的組織機構;

(五)有公司住所。

第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項:

(一)公司名稱和住所;

(二)公司經營範圍;

(三)公司注冊资本;

(四)股東的姓名或者名稱;

(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;

(六)公司的機構及其産生辦法、職權、議事規則;

(七)公司法定代表人;

(八)股東會會議認爲需要規定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

第二十六条 有限责任公司的注冊资本为在公司挂号机关挂号的全体股东认缴的出资额。

执法、行政规则以及国务院决定对有限责任公司注冊资本实缴、注冊资本最低限额另有划定的,从其划定。

第二十七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識産權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財産作價出資;但是,执法、行政法規規定不得作爲出資的財産除外。

對作爲出資的非貨幣財産應當評估作價,核實財産,不得高估或者低估作價。执法、行政法規對評估作價有規定的,從其規定。

第二十八條 股東應當定期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財産出資的,應當依法辦理其財産權的轉移手續。

股東不凭据前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已定期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第二十九條 股東認足公司章程規定的出資後,由全體股東指定的代表或者配合委托的署理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件,申請設立登記。

第三十條 有限責任公司建设後,發現作爲設立公司出資的非貨幣財産的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

第三十一條 有限責任公司建设後,應當向股東簽發出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項:

(一)公司名稱;

(二)公司建设日期;

(三)公司注冊资本;

(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

 (五)出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由公司蓋章。

第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊,記載下列事項:

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。

第三十三條 股東有權查閱、複制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理凭据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司正当利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面回复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要 求公司提供查阅。

第三十四條 股東凭据實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權優先凭据實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不凭据出資比例分取紅利或者不凭据出資比例優先認繳出資的除外。

第三十五條 公司建设後,股東不得抽逃出資。

第二節 組織機構

第三十六條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構,依照本法行使職權。

第三十七條 股東會行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准董事會的報告;

(四)審議批准監事會或者監事的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)对公司增加或者淘汰注冊资本作出决议;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致体现同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第三十八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照本法規定行使職權。

第三十九條 股東會會議分爲定期會議和臨時會議。

定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

第四十條 有限責任公司設立董事會的,股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事配合推舉一名董事主持。

有限責任公司不設董事會的,股東會會議由執行董事召集和主持。

董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第四十一條 召開股東會會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東;但是,公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第四十二條 股東會會議由股東凭据出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。

第四十三條 股東會的議事方式和表決法式,除本法有規定的外,由公司章程規定。

股东会聚会会议作出修改公司章程、增加或者淘汰注冊资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变换公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十四條 有限責任公司設董事會,其成員爲三人至十三人;但是,本法第五十一條另有規定的除外。

兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司,其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。

董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長、副董事長的産生辦法由公司章程規定。

第四十五條 董事任期由公司章程規定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照执法、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。

第四十六條 董事會對股東會負責,行使下列職權:

(一)召集股東會會議,並向股東會報告事情;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制订公司增加或者淘汰注冊资本以及刊行公司债券的方案;

(七)制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內部治理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本治理制度;

(十一)公司章程規定的其他職權。

第四十七條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事配合推舉一名董事召集和主持。

第四十八條 董事會的議事方式和表決法式,除本法有規定的外,由公司章程規定。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決,實行一人一票。

第四十九條 有限責任公司可以設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生産經營治理事情,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部治理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本治理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責治理人員;

(八)董事會授予的其他職權。

公司章程對經理職權另有規定的,從其規定。

經理列席董事會會議。

第五十條 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一名執行董事,不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。

執行董事的職權由公司章程規定。

第五十一條 有限責任公司設監事會,其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一至二名監事,不設監事會。

監事會應當包罗股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。

監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉産生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事配合推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級治理人員不得兼任監事。

第五十二條 監事的任期每屆爲三年。監事任期屆滿,連選可以連任。

監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照执法、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

第五十三條 監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級治理人員執行公司職務的行爲進行監督,對違反执法、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級治理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級治理人員的行爲損害公司的利益時,要求董事、高級治理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照本法第一百五十二條的規定,對董事、高級治理人員提起訴訟;

(七)公司章程規定的其他職權。

第五十四條 監事可以列席董事會會議,並對董事會決議事項提出質詢或者建

議。

監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;须要

時,可以聘請會計師事務所等協助其事情,費用由公司承擔。

第五十五条 监事会每年度至少召开一次聚会会议,监事可以提议召开临时监事会会議。

監事會的議事方式和表決法式,除本法有規定的外,由公司章程規定。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第五十六條 監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必须的費用,由公司承擔。

第三節 一人有限責任公司的特別規定

第五十七條 一人有限責任公司的設立和組織機構,適用本節規定;本節沒有規定的,適用本章第一節、第二節的規定。

本法所稱一人有限責任公司,是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

第五十八條 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

第五十九條 一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資,並在公司營業執照中載明。

第六十條 一人有限責任公司章程由股東制定。

第六十一條 一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時,應當接纳書面形式,並由股東簽名後置備于公司。

第六十二條 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,並經會計師事務所審計。

第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財産獨立于股東自己的財産的,應當對公司債務承擔連帶責任。

第四節 國有獨資公司的特別規定

第六十四條 國有獨資公司的設立和組織機構,適用本節規定;本節沒有規定的,適用本章第一節、第二節的規定。

本法所稱國有獨資公司,是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資産監督治理機構履行出資人職責的有限責任公司。

第六十五條 國有獨資公司章程由國有資産監督治理機構制定,或者由董事會制訂報國有資産監督治理機構批准。

第六十六条 国有独资公司不设股东会,由国有资产监视治理机构行使股东会职权。国有资产监视治理机构可以授权公司董事会行使股东会的部门职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者淘汰注冊资本和刊行公司债券,必须由国有资产监视治理机构决定;其中,重要的国有独资公司合并、分立、解 散、申请破产的,应当由国有资产监视治理机构审核后,报本级人民政府批准。

前款所稱重要的國有獨資公司,凭据國務院的規定確定。

第六十七條 國有獨資公司設董事會,依照本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。

董事會成員由國有資産監督治理機構委派;但是,董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉産生。

董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資産監督治理機構從董事會成員中指定。

第六十八條 國有獨資公司設經理,由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第五十條規定行使職權。

經國有資産監督治理機構同意,董事會成員可以兼任經理。

第六十九條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級治理人員,未經國有資産監督治理機構同意,不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

第七十條 國有獨資公司監事會成員不得少于五人,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規定。

監事會成員由國有資産監督治理機構委派;但是,監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉産生。監事會主席由國有資産監督治理機構從監事會成員中指定。

監事會行使本法第五十四條第(一)項至第(三)項規定的職權和國務院規定的其他職權。

第三章 有限責任公司的股權轉讓

第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部门股權。

股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答複的,視爲同意轉讓。其他股東半數以上差异意轉讓的,差异意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視爲同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,凭据轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。

第七十二條 人民法院依照执法規定的強制執行法式轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視爲放棄優先購買權。

第七十三條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權後,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第七十四條 有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司凭据合理的價格收購其股權:

(一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,並且切合本法規定的分配利潤條件的;

(二)公司合並、分立、轉讓主要財産的;

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第七十五條 自然人股東死亡後,其正当繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外。

第四章 股份有限公司的設立和組織機構

第一節 設 立

第七十六條 設立股份有限公司,應當具備下列條件:

(一)發起人切正当定人數;

(二)有切合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;

(三)股份發行、籌辦事項切合执法規定;

(四)發起人制訂公司章程,接纳募集方式設立的經創立大會通過;

(五)有公司名稱,建设切合股份有限公司要求的組織機構;

(六)有公司住所。

第七十七條 股份有限公司的設立,可以接纳發起設立或者募集設立的方式。

發起設立,是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。

募集設立,是指由發起人認購公司應發行股份的一部门,其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

第七十八條 設立股份有限公司,應當有二人以上二百人以下爲發起人,其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

第七十九條 股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。

發起人應當簽訂發起人協議,明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

第八十条 股份有限公司接纳提倡设立方式设立的,注冊资本为在公司挂号机关挂号的全体提倡人认购的股本总额。在提倡人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。

股份有限公司接纳募集方式设立的,注冊资本为在公司挂号机关挂号的实收股本总额。

执法、行政规则以及国务院决定对股份有限公司注冊资本实缴、注冊资本最低限额另有划定的,从其划定。

第八十一條 股份有限公司章程應當載明下列事項:

(一)公司名稱和住所;

(二)公司經營範圍;

(三)公司設立方式;

(四)公司股份总数、每股金额和注冊资本;

(五)發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間;

(六)董事會的組成、職權和議事規則;

(七)公司法定代表人;

(八)監事會的組成、職權和議事規則;

(九)公司利潤分配辦法;

(十)公司的解散事由與清算辦法;

(十一)公司的通知和通告辦法;

(十二)股東大會會議認爲需要規定的其他事項。

第八十二條 發起人的出資方式,適用本法第二十七條的規定。

第八十三條 以發起設立方式設立股份有限公司的,發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份,並凭据公司章程規定繳納出資。以非貨幣財産出資的,應當依法辦理其財産權的轉移手續。

發起人不依照前款規定繳納出資的,應當凭据發起人協議承擔違約責任。

發起人認足公司章程規定的出資後,應當選舉董事會和監事會,由董事會向公司登記機關報送公司章程以及执法、行政法規規定的其他文件,申請設立登記。

第八十四條 以募集設立方式設立股份有限公司的,發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五;但是,执法、行政法規另有規定的,從其規定。

第八十五條 發起人向社會公開募集股份,必須通告招股說明書,並制作認股書。認股書應當載明本法第八十七條所列事項,由認股人填寫認購股數、金額、住所,並簽名、蓋章。認股人凭据所認購股數繳納股款。

第八十六條 招股說明書應當附有發起人制訂的公司章程,並載明下列事項:

(一)發起人認購的股份數;

(二)每股的票面金額和發行價格;

(三)無記名股票的發行總數;

(四)募集資金的用途;

(五)認股人的權利、義務;

(六)本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。

第八十七条 提倡人向社会果真募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协議。

第八十八条 提倡人向社会果真募集股份,应当同银行签订代收股款协議。

代收股款的銀行應當凭据協議代收和生存股款,向繳納股款的認股人出具收款單據,並負有向有關部門出具收款證明的義務。

第八十九條 發行股份的股款繳足後,必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。

發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的,或者發行股份的股款繳足後,發起人在三十日內未召開創立大會的,認股人可以凭据所繳股款並加算銀行同期存款利息,要求發起人返還。

第九十條 發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以通告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席,方可舉行。

創立大會行使下列職權:

(一)審議發起人關于公司籌辦情況的報告;

(二)通過公司章程;

(三)選舉董事會成員;

(四)選舉監事會成員;

(五)對公司的設立費用進行審核;

(六)對發起人用于抵作股款的財産的作價進行審核;

(七)发生不行抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决議。

創立大會對前款所列事項作出決議,必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

第九十一條 發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資後,除未定期募足股份、發起人未定期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外,不得抽回其股本。

第九十二條 董事會應于創立大會結束後三十日內,向公司登記機關報送下列文件,申請設立登記:

(一)公司登記申請書;

(二)創立大會的會議記錄;

(三)公司章程;

(四)驗資證明;

(五)法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明;

(六)發起人的法人資格證明或者自然人身份證明;

(七)公司住所證明。

以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的,還應當向公司登記機關報送國務院證券監督治理機構的批准文件。

第九十三條 股份有限公司建设後,發起人未凭据公司章程的規定繳足出資的,應當補繳;其他發起人承擔連帶責任。

股份有限公司建设後,發現作爲設立公司出資的非貨幣財産的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起人承擔連帶責任。

第九十四條 股份有限公司的發起人應當承擔下列責任:

(一)公司不能建设時,對設立行爲所産生的債務和費用負連帶責任;

(二)公司不能建设時,對認股人已繳納的股款,負返還股款並加算銀行同期存款利息的連帶責任;

(三)在公司設立過程中,由于發起人的過失致使公司利益受到損害的,應當對公司承擔賠償責任。

第九十五條 有限責任公司變更爲股份有限公司時,折合的實收股本總額不得高于公司淨資産額。有限責任公司變更爲股份有限公司,爲增加資本公開發行股份時,應當依法辦理。

第九十六條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。__

第九十八七條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告,對公司的經營提出建議或者質詢。

第二節 股東大會

第九十八條 股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構,依照本法行使職權。

第九十九條 本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權的規定,適用于股份有限公司股東大會。

第一百條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的,應當在兩個月內召開臨時股東大會:

(一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(四)董事會認爲须要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)公司章程規定的其他情形。

第一百零一條 股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事配合推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第一百零二條 召開股東大會會議,應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東;發行無記名股票的,應當于會議召開三十日前通告會議召開的時間、地點和審議事項。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审議。临时提案的内容应当属于股东大会职权规模,并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决議。

無記名股票持有人出席股東大會會議的,應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

第一百零三條 股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權。

股东大会作出决议,必须经出席聚会会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者淘汰注冊资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变换公司形式的决议,必须经出席聚会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零四條 本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資産或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的,董事會應當及時召集股東大會會議,由股東大會就上述事項進行表決。

第一百零五條 股東大會選舉董事、監事,可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議,實行累積投票制。

本法所稱累積投票制,是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。

第一百零六條 股東可以委托署理人出席股東大會會議,署理人應當向公司提交股東授權委托書,並在授權範圍內行使表決權。

第一百零七條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及署理出席的委托書一並生存。

第三節 董事會、經理

第一百零八條 股份有限公司設董事會,其成員爲五人至十九人。

董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。

本法第四十六條關于有限責任公司董事任期的規定,適用于股份有限公司董事。

本法第四十七條關于有限責任公司董事會職權的規定,適用于股份有限公司董事會。

第一百零九條 董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉産生。

董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長事情,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事配合推舉一名董事履行職務。

第一百一十條 董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会議。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会議。

董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第一百一十一條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決,實行一人一票。

第一百一十二條 董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代爲出席,委托書中應載明授權範圍。

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反执法、行政法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾讲明異議並記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

第一百一十三條 股份有限公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。

本法第五十條關于有限責任公司經理職權的規定,適用于股份有限公司經理。

第一百一十四條 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

第一百一十五條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級治理人員提供借款。

第一百一十六條 公司應當定期向股東披露董事、監事、高級治理人員從公司獲得報酬的情況。

 第四節 監事會

第一百一十七條 股份有限公司設監事會,其成員不得少于三人。

監事會應當包罗股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。

监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举发生。监事会主席召集和主持监事会聚会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会聚会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事配合推举一名监事召集和主持监事会会議。

董事、高級治理人員不得兼任監事。

本法第五十三條關于有限責任公司監事任期的規定,適用于股份有限公司監事。

第一百一十八條 本法第五十四條、第五十五條關于有限責任公司監事會職權的規定,適用于股份有限公司監事會。

監事會行使職權所必须的費用,由公司承擔。

第一百一十九条 监事会每六个月至少召开一次会議。监事可以提议召开临时监事会会議。

監事會的議事方式和表決法式,除本法有規定的外,由公司章程規定。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

 第五節 上市公司組織機構的特別規定

第一百二十條 本法所稱上市公司,是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百二十一條 上市公司在一年內購買、出售重大資産或者擔保金額超過公司資産總額百分之三十的,應當由股東大會作出決議,並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百二十二條 上市公司設立獨立董事,具體辦法由國務院規定。

第一百二十三條 上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的治理,辦理信息披露事務等事宜。

第一百二十四条 上市公司董事与董事会聚会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得署理其他董事行使表决权。该董事会聚会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会聚会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上 市公司股东大会审議。

第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓

第一節 股份發行

第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分爲股份,每一股的金額相等。

公司的股份接纳股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

第一百二十六條 股份的發行,實行公正、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。

第一百二十七條 股票發行價格可以按票面金額,也可以超過票面金額,但不得低于票面金額。

第一百二十八條 股票接纳紙面形式或者國務院證券監督治理機構規定的其他形式。

股票應當載明下列主要事項:

(一)公司名稱;

(二)公司建设日期;

(三)股票種類、票面金額及代表的股份數;

(四)股票的編號。

股票由法定代表人簽名,公司蓋章。

發起人的股票,應當標明發起人股票字樣。

第一百二十九條 公司發行的股票,可以爲記名股票,也可以爲無記名股票。

公司向發起人、法人發行的股票,應當爲記名股票,並應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名,不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

第一百三十條 公司發行記名股票的,應當置備股東名冊,記載下列事項:

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)各股東所持股份數;

(三)各股東所持股票的編號;

(四)各股東取得股份的日期。

發行無記名股票的,公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。

第一百三十一條 國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份,另行作出規定。

第一百三十二條 股份有限公司建设後,即向股東正式交付股票。公司建设前不得向股東交付股票。

第一百三十三條 公司發行新股,股東大會應當對下列事項作出決議:

(一)新股種類及數額;

(二)新股發行價格;

(三)新股發行的起止日期;

(四)向原有股東發行新股的種類及數額。

第一百三十四條 公司經國務院證券監督治理機構批准公開發行新股時,必須通告新股招股說明書和財務會計報告,並制作認股書。

本法第八十八條、第八十九條的規定適用于公司公開發行新股。

第一百三十五條 公司發行新股,可以根據公司經營情況和財務狀況,確定其作價方案。

第一百三十六條 公司發行新股募足股款後,必須向公司登記機關辦理變更登記,並通告。

第二節 股份轉讓

第一百三十七條 股東持有的股份可以依法轉讓。

第一百三十八條 股東轉讓其股份,應當在依法設立的證券交易場所進行或者凭据國務院規定的其他方式進行。

第一百三十九條 記名股票,由股東以背書方式或者执法、行政法規規定的其他方式轉讓;轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基准日前五日內,不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是,执法對上市公司股東名冊變更登記另有規定的,從其規定。

第一百四十條 無記名股票的轉讓,由股東將該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。

第一百四十一條 發起人持有的本公司股份,自公司建设之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、监事、高级治理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变换情况,在任职期间每年转让的股份不得凌驾其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级 治理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性划定。

第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)淘汰公司注冊资本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合並;

(三)將股份獎勵給本公司職工;

(四)股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决議。公司依照前款划定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第(三)項規定收購的本公司股份,不得超過本公司已發行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作爲質押權的標的。

第一百四十三條 記名股票被盜、遺失或者滅失,股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告法式,請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效後,股東可以向公司申請補發股票。

 第一百四十四條 上市公司的股票,依照有關执法、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

第一百四十五條 上市公司必須依照执法、行政法規的規定,公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟,在每會計年度內半年宣布一次財務會計報告。

第六章 公司董事、監事、高級治理人員的資格和義務

第一百四十六條 有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、監事、高級治理人員:

(一)無民事行爲能力或者限制民事行爲能力;

(二)因貪汙、賄賂、侵占財産、挪用財産或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;

(三)擔任破産清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破産負有個人責任的,自該公司、企業破産清算完結之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,並負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級治理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事、高級治理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的,公司應當解除其職務。

第一百四十七條 董事、監事、高級治理人員應當遵守执法、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監事、高級治理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財産。

第一百四十八條 董事、高級治理人員不得有下列行爲:

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)違反公司章程的規定,未經股東會、股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財産爲他人提供擔保;

(四)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意,與本公司訂立条约或者進行交易;

(五)未經股東會或者股東大會同意,利用職務便利爲自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者爲他人經營與所任職公司同類的業務;

(六)接受他人與公司交易的傭金歸爲己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務的其他行爲。

董事、高級治理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

第一百四十九條 董事、監事、高級治理人員執行公司職務時違反执法、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百五十條 股東會或者股東大會要求董事、監事、高級治理人員列席會議的,董事、監事、高級治理人員應當列席並接受股東的質詢。

董事、高級治理人員應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權。

第一百五十一条 董事、高级治理人员有本法第一百五十条划定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条划定的情形的,前述股东可以书面请 求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事 收到前款划定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款划定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司正当權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第一百五十二條 董事、高級治理人員違反执法、行政法規或者公司章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

第七章 公司債券

第一百五十三條 本法所稱公司債券,是指公司依照法定法式發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。

公司發行公司債券應當切合《中華人民共和國證券法》規定的發行條件。

第一百五十四條 發行公司債券的申請經國務院授權的部門批准後,應當通告公司債券募集辦法。

公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項:

(一)公司名稱;

(二)債券募集資金的用途;

(三)債券總額和債券的票面金額;

(四)債券利率的確定方式;

(五)還本付息的期限和方式;

(六)債券擔保情況;

(七)債券的發行價格、發行的起止日期;

(八)公司淨資産額;

(九)已發行的尚未到期的公司債券總額;

(十)公司債券的承銷機構。

第一百五十五條 公司以實物券方式發行公司債券的,必須在債券上載明公司名

稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項,並由法定代表人簽名,公司蓋章。

第一百五十六條 公司債券,可以爲記名債券,也可以爲無記名債券。

第一百五十七條 公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。

發行記名公司債券的,應當在公司債券存根簿上載明下列事項:

(一)債券持有人的姓名或者名稱及住所;

(二)債券持有人取得債券的日期及債券的編號;

(三)債券總額,債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式;

(四)債券的發行日期。

發行無記名公司債券的,應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。

第一百五十八條 記名公司債券的登記結算機構應當建设債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。

第一百五十九條 公司債券可以轉讓,轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。

公司債券在證券交易所上市交易的,凭据證券交易所的交易規則轉讓。

第一百六十條 記名公司債券,由債券持有人以背書方式或者执法、行政法規規定的其他方式轉讓;轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。

無記名公司債券的轉讓,由債券持有人將該債券交付給受讓人後即發生轉讓的效力。

第一百六十一條 上市公司經股東大會決議可以發行可轉換爲股票的公司債券,並在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司發行可轉換爲股票的公司債券,應當報國務院證券監督治理機構批准。

發行可轉換爲股票的公司債券,應當在債券上標明可轉換公司債券字樣,並在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。

第一百六十二條 發行可轉換爲股票的公司債券的,公司應當凭据其轉換辦法向債券持有人換發股票,但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

第八章 公司財務、會計

第一百六十三條 公司應當依照执法、行政法規和國務院財政部門的規定建设本公司的財務、會計制度。

第一百六十四條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,並依法經會計師事務所審計。

財務會計報告應當依照执法、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

第一百六十五條 有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。

股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司,供股東查閱;公開發行股票的股份有限公司必須通告其財務會計報告。

第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注冊资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東會或者股東大會決議,還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤,有限責任公司依照本法第三十五條的規定分配;股份有限公司凭据股東持有的股份比例分配,但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

股東會、股東大會或者董事會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第一百六十七條 股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入,應當列爲公司資本公積金。

第一百六十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生産經營或者轉爲增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注冊资本的百分之二十五。

第一百六十九條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,依照公司章程的規定,由股東會、股東大會或者董事會決定。

公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時,應當允許會計師事務所陳述意見。

第一百七十條 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百七十一條 公司除法定的會計賬簿外,不得另立會計賬簿。

對公司資産,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章 公司合並、分立、增資、減資

第一百七十二條 公司合並可以接纳吸收合並或者新設合並。

一個公司吸收其他公司爲吸收合並,被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司爲新設合並,合並各方解散。

第一百七十三條 公司合並,應當由合並各方簽訂合並協議,並編制資産負債表及財産清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人,並于三十日內在報紙上通告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自通告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十四條 公司合並時,合並各方的債權、債務,應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十五條 公司分立,其財産作相應的支解。

公司分立,應當編制資産負債表及財産清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,並于三十日內在報紙上通告。

第一百七十六條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百七十七条 公司需要淘汰注冊资本时,必须体例资产欠债表及工业清单。

公司应当自作出淘汰注冊资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上通告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自通告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条 有限责任公司增加注冊资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关划定执行。

股份有限公司为增加注冊资本刊行新股时,股东认购新股,依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关划定执行。

第一百七十九條 公司合並或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者淘汰注冊资本,应当依法向公司挂号机关治理变换挂号。

第十章 公司解散和清算

第一百八十條 公司因下列原因解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

(二)股東會或者股東大會決議解散;

(三)因公司合並或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。

第一百八十一條 公司有本法第一百八十一條第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續。

依照前款規定修改公司章程,有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過,股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百八十二條 公司經營治理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

  第一百八十三条 公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项划定而解散的,应当在解散事由泛起之日起十五日内建设清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不建设清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并实时组织清算组进行清算。

第一百八十四條 清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司財産,分別編制資産負債表和財産清單;

(二)通知、通告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中産生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務後的剩余財産;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十五條 清算組應當自建设之日起十日內通知債權人,並于六十日內在報紙上通告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自通告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。

債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,並提供證明质料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

第一百八十六條 清算組在清理公司財産、編制資産負債表和財産清單後,應當制定清算方案,並報股東會、股東大會或者人民法院確認。

公司財産在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務後的剩余財産,有限責任公司凭据股東的出資比例分配,股份有限公司凭据股東持有的股份比例分配。

清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財産在未依照前款規定清償前,不得分配給股東。

第一百八十七條 清算組在清理公司財産、編制資産負債表和財産清單後,發現公司財産不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破産。

公司經人民法院裁定宣告破産後,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百八十八條 公司清算結束後,清算組應當制作清算報告,報股東會、股東大會或者人民法院確認,並報送公司登記機關,申請注銷公司登記,通告公司終止。

第一百八十九條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財産。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百九十條 公司被依法宣告破産的,依照有關企業破産的执法實施破産清算。

第十一章 外國公司的分支機構

第一百九十一條 本法所稱外國公司是指依照外國执法在中國境外設立的公司。

第一百九十二條 外國公司在中國境內設立分支機構,必須向中國主管機關提出

申請,並提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件,經批准後,向公司登記機

關依法辦理登記,領取營業執照。

外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。

第一百九十三條 外國公司在中國境內設立分支機構,必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者署理人,並向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。

對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低限額的,由國務院另行規定。

第一百九十四條 外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。

外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。

第一百九十五條 外國公司在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。

外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。

第一百九十六條 經批准設立的外國公司分支機構,在中國境內從事業務活動,必須遵守中國的执法,不得損害中國的社會公共利益,其正当權益受中國执法保護。

第一百九十七條 外國公司撤銷其在中國境內的分支機構時,必須依法清償債務,依照本法有關公司清算法式的規定進行清算。未清償債務之前,不得將其分支機構的財産移至中國境外。

第十二章 执法責任

第一百九十八条 违反本规则定,虚报注冊资本、提交虚假质料或者接纳其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司挂号的,由公司挂号机关责令纠正,对虚报注冊资本的公司,处以虚报注冊资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假质料或者接纳其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司,处以五万元以上五十万元以下的 罚款;情节严重的,取消公司挂号或者吊销营业执照。

第一百九十九條 公司的發起人、股東虛假出資,未交付或者未定期交付作爲出資的貨幣或者非貨幣財産的,由公司登記機關責令纠正,處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百條 公司的發起人、股東在公司建设後,抽逃其出資的,由公司登記機關責令纠正,處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百零一條 公司違反本法規定,在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的,由縣級以上人民政府財政部門責令纠正,處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

第二百零二條 公司在依法向有關主管部門提供的財務會計報告等质料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的,由有關主管部門對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百零三條 公司不依照本法規定提取法定公積金的,由縣級以上人民政府財政部門責令如數補足應當提取的金額,可以對公司處以二十萬元以下的罰款。

第二百零四条 公司在合并、分立、淘汰注冊资本或者进行清算时,不依照本规则定通知或者通告债权人的,由公司挂号机关责令纠正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

公司在進行清算時,隱匿財産,對資産負債表或者財産清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財産的,由公司登記機關責令纠正,對公司處以隱匿財産或者未清償債務前分配公司財産金額百分之五以上百分之十以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百零五條 公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的,由公司登記機關予以警告,沒收違法所得。

第二百零六條 清算組不依照本法規定向公司登記機關報送清算報告,或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的,由公司登記機關責令纠正。

清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財産的,由公司登記機關責令退還公司財産,沒收違法所得,並可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

第二百零七條 承擔資産評估、驗資或者驗證的機構提供虛假质料的,由公司登記機關沒收違法所得,處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款,並可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書,吊銷營業執照。

承擔資産評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的,由公司登記機關責令纠正,情節較重的,處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款,並可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書,吊銷營業執照。

承擔資産評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實,給公司債權人造成損失的,除能夠證明自己沒有過錯的外,在其評估或者證明不實的金額範圍內承擔賠償責任。

第二百零八條 公司登記機關對不切合本法規定條件的登記申請予以登記,或者對切合本法規定條件的登記申請不予登記的,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,依法給予行政處分。

第二百零九條 公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不切合本法規定條件的登記申請予以登記,或者對切合本法規定條件的登記申請不予登記的,或者對違法登記進行容隐的,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。

第二百一十條 未依法登記爲有限責任公司或者股份有限公司,而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的,或者未依法登記爲有限責任公司或者股份有限公司的分公司,而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的,由公司登記機關責令纠正或者予以取締,可以並處十萬元以下的罰款。

第二百一十一條 公司建设後無正當理由超過六個月未開業的,或者開業後自行停業連續六個月以上的,可以由公司登記機關吊銷營業執照。

公司登記事項發生變更時,未依照本法規定辦理有關變更登記的,由公司登記機關責令限期登記;逾期不登記的,處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百一十二條 外國公司違反本法規定,擅自在中國境內設立分支機構的,由公司登記機關責令纠正或者關閉,可以並處五萬元以上二十萬元以下的罰款。

第二百一十三條 利用公司名義從事危害國家宁静、社會公共利益的嚴重違法行爲的,吊銷營業執照。

第二百一十四條 公司違反本法規定,應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的,其財産不足以支付時,先承擔民事賠償責任。

第二百一十五條 違反本法規定,構成犯罪的,依法追究刑事責任。

第十三章 附 则

第二百一十六條 本法下列用語的含義:

(一)高級治理人員,是指公司的經理、副經理、財務負責人,上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

(二)控股股東,是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議産生重大影響的股東。

(三)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他部署,能夠實際支配公司行爲的人。

(四)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級治理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因爲同受國家控股而具有關聯關系。

第二百一十七條 外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法;有關外商投資的执法另有規定的,適用其規定。

第二百一十八條 本法自2006年1月1日起施行。